Case
In re Appraisal of SWS Group, Inc., C.A. No. 10554-VCG
Dans le cadre d'un litige portant sur l'évaluation de la juste valeur de SWS Group, la Cour de chancellerie du Delaware s'est prononcée en faveur de Hilltop Holdings Inc. qui a acquis la société de portefeuille bancaire SWS Group le 1er janvier 2015 dans le cadre d'une transaction d'une valeur de 350 millions de dollars. Après l'acquisition, plusieurs groupes d'actionnaires ont demandé à la Cour de chancellerie de déterminer la juste valeur de SWS Group, arguant que ses actions auraient dû être évaluées à 9,61 dollars par action, soit près de 40 % de plus que le prix de l'opération de 6,92 dollars.
Une équipe d'Analysis Group composée du Managing Principal Gaurav Jetley et des Principals Xinyu Ji et Chris Feige a soutenu l'affilié Peter Roth, qui a été retenu comme expert par Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pour le compte de Hilltop Holdings Inc. M. Roth, expert en banque d'investissement spécialisé dans le secteur des services financiers, s'est prononcé sur la nature sous-échelle des activités de SWS Group et sur la mesure dans laquelle l'acquisition a été motivée par l'attente de synergies de coûts significatives. Après un procès de quatre jours, le vice-chancelier Sam Glasscock III a déterminé que la juste valeur de SWS Group était de 6,38 dollars par action, soit environ 8 % de moins que le prix de l'opération. Dans sa décision, le vice-chancelier Glasscock a reconnu le manque d'envergure des activités de SWS Group et a estimé que le fait que la juste valeur estimée soit inférieure au prix de l'opération n'était pas surprenant car « il s'agissait d'une opération axée sur les synergies, dans le cadre de laquelle l'acquéreur partageait la valeur résultant de la fusion avec SWS ».
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Chris Feige
PrincipalM. Feige est spécialisé dans les domaines de la finance, des valeurs mobilières et des marchés financiers. Il a travaillé et géré divers projets liés aux valeurs mobilières et à l'évaluation au Royaume-Uni et en Europe. M. Feige a été nommé expert auprès d'un tribunal néerlandais afin de fournir des rapports d'évaluation et de réclamation sur les titres dans le cadre du règlement mondial des titres de Steinhoff, et a témoigné devant la Chambre néerlandaise des entreprises concernant l'évaluation de Getir. Il a également dirigé des équipes chargées d'évaluer la confiance des actionnaires et l'importance relative des informations divulguées, ainsi que d'estimer les prix contrefactuels des actions dans le cadre de litiges relevant de la section 90A de la loi britannique sur les services et marchés financiers (FSMA). M. Feige a aidé des experts à analyser le volume de faux comptes et de spam sur Twitter, l'infrastructure de sécurité informatique de Twitter, la confidentialité des données de Twitter et sa conformité avec un décret de consentement de la Commission fédérale du commerce (FTC) des États-Unis, ainsi que des questions relatives au cours de l'action et à l'évaluation dans le cadre de l'affaire Twitter c. Musk, dans laquelle Elon Musk a finalement racheté Twitter au prix initialement proposé. Dans des affaires portant sur des allégations de manipulation du marché des changes (FX) et des marchés IBOR, il a analysé des données commerciales et évalué les stratégies de manipulation présumées. M. Feige a travaillé sur l'affaire USA v. Richard Usher, et al. et le Foreign Exchange Class Antitrust Litigation, où il a analysé les données relatives aux transactions et aux discussions sur le marché des changes, ainsi que les questions de concurrence ; préparé des experts à témoigner au procès ; et fourni des analyses de données et des services de conseil aux avocats tout au long des projets. Il a également travaillé sur divers dossiers d'arbitrage international, notamment dans le domaine de l'évaluation, des dommages-intérêts et de l'analyse de la concurrence. En outre, il a développé des modèles d'évaluation complexes, notamment des modèles d'actualisation des flux de trésorerie, et a analysé des titres adossés à des actifs, des obligations adossées à des créances et d'autres produits titrisés afin d'étayer les témoignages d'experts dans le cadre de plusieurs affaires de faillite et de dommages-intérêts. M. Feige a également travaillé sur plusieurs arbitrages internationaux portant sur l'évaluation de dettes souveraines en défaut, de champs pétrolifères expropriés et d'activités de vente au détail. Ses travaux ont été publiés dans plusieurs revues spécialisées.